外国会社の子会社設立（中国、韓国、香港、アメリカ）
外国会社の子会社設立（中国、韓国、香港、アメリカ等外国企業の日本法人設立）
１．外国会社の３つの日本進出形態
外国会社が海外から日本でビジネスを展開する場合の参入形態として、主に以下の３つがあります。
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参入形態 |
概要 |
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駐在員事務所設置 |
日本で本格的な営業活動を行う為の準備的・補助的行為を行う事が可能。具体的には、市場調査、情報収集、物品購入、広告宣伝などに留まる。営業活動は行うことがができない。駐在員事務所名義での銀行口座開設やオフィスの賃貸借は通常不可。 |
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営業所設置 |
外国企業が日本で営業活動を行う為の、最も簡単な方法。外国企業の法人格の一部として扱われるため、独自の法人格は無く、本社の手足として日本で活動する。しかし、支店名義で銀行口座開設やオフィスの賃貸借も可能。 |
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日本法人設立 |
日本の会社法で定められた、株式会社もしくは合同会社等を設立する。外国企業とは別の法人格を有する。法人名義での銀行口座開設やオフィス賃貸借ももちろん可能。 |
＜駐在員事務所、日本支店設置、日本法人設立の3形態の比較＞
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駐在員事務所 |
営業所設置 |
日本法人設立（株式会社・合同会社） |
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営業活動 |
× |
○ |
○ |
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登記の必要性 |
不要 |
必要 |
必要 |
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資本金 |
不要 |
不要 |
1円以上 |
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代表取締役 |
不要 |
日本における代表者として1名以上 |
1人以上 |
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取締役の任期 |
- |
無し |
原則2年 |
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監査役 |
不要 |
不要 |
機関設計により必要な場合あり |
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法人格 |
無し |
本国法人に内包 |
別人格 |
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銀行口座開設 |
不可 |
可能（支店登記後） |
可能（設立登記後） |
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訴訟 |
適格無し |
本国法人へ及ぶ |
原則本国法人には及ばない |
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債務 |
同右 |
本国法人に帰属 |
本国法人は出資額を限度に負う |
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株式会社への組織変更の可否 |
不可 |
不可（新たに設立するしかない） |
可（合同会社設立⇒その後株式会社に変更） |
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利益に対する課税（*1） |
原則課税対象とはならない |
原則として日本国内で発生した所得に対して課税 |
法人の利益及び出資者への利益配当に対して課税 |
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設立に要する期間 （目安） |
設立手続きは特にない |
4～6週間程度 （ケースによってはそれ以上） |
4～6週間程度 （ケースによってはそれ以上） |
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設立に要する費用 （目安） |
不要 |
●登録免許税 9万円 ●登記事項証明書、印鑑証明書取得費 取得数により数千円程度 ⇒ 総額約25万円～ |
●登録免許税 15万円～（株式会社） ●登記事項証明書、印鑑証明書取得費 取得数により数千円程度 ⇒ 総額約35万円～（株式会社の場合） |
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一言コメント |
気軽だが制約が多い |
日本法人設立よりは費用を抑えられるが、本国法人とのつながりが強い。支店名義の銀行口座開設がやや困難な場合あり。 |
本国法人とは独立し、信用力も得られる反面、設立や維持に費用がかか |
２．外国法人の子会社設立（外国企業の日本法人設立）
外国法人の子会社設立（日本法人設立）とは、海外法人・外国企業が出資者となり、日本に独立の法人を設立することをいいます。
外国会社日本支店設置の場合とは異なり、外国会社の子会社は外国会社と別個の法人となりますので、子会社の活動によって生じた債権債務は、そのまま子会社に帰属することとなり、外国会社は法律に定められた出資者（株主）としての責任を負うことになります。
そして、子会社は日本法人ですので、当然のことながら日本の法律上法人格が認められ、子会社の名義で銀行口座の開設をすること、不動産の賃借等親会社とは独立した取引をすることが可能です。
会社設立手続の基本的な流れは日本法人設立の場合と似ていますが、海外には印鑑証明書や実印の制度がないことなどから、宣誓供述書の作成、翻訳等の手続が必要なことも多いため、手続は単純な日本法人設立の場合に比べ、複雑になっています。
３．外国会社の子会社の設立（日本法人設立）の手続
設立する子会社の会社形態としては、主として株式会社と合同会社がありますが、どちらを選択するかによって手続が異なります。以下、外国会社の子会社設立手続の流れです。
〇外国会社の子会社設立手続（日本法人設立）の一般的な流れ
↓
2. 法務局において同一住所に同一商号がないかの調査
↓
3. 親会社の登記証明書、設立証明書等の取得ならびに親会社の概要に関する宣誓供述書、親会社代表者のサインに関する宣誓供述書の準備
（※宣誓供述書については、本国公証人による認証が必要です）
↓
4. 株式会社の定款作成
↓
5. 株式会社定款の日本の公証人による認証（ご依頼の場合、電子定款認証可能）
↓
6. 銀行口座へ株式会社の資本金を払込み
↓
7. 取締役、代表取締役および監査役等の役員の選任
↓
8. 法務局へ株式会社設立登記申請（株式会社設立日）、法務局へ会社印鑑の届出
↓
9. 登記事項証明書および会社印鑑登録証明書の取得（登記申請の約2週間後）
↓
10. 銀行での会社名義の口座の開設
↓
11. 日本銀行への株式取得の届出
（※業種によっては会社設立の前に届け出る必要があります）
４．外国会社の日本子会社設立に必要な書類
株式会社設立の手続において必要となる書類としては、一般的に次のものが挙げられます。書類の性質上、お客様ご自身でご用意いただかなければならないものの他は、全て当事務所で作成を承ります。
- (a)外国企業の業務執行機関による株式会社設立の決定書（議事録等）
- (b)外国企業の定款、設立証明書、登記証明書等
- (c)外国企業の概要に関する宣誓供述書
- (d)外国企業の代表者の署名証明書
- (e)株式会社（日本法人）の定款
- (f)資本金の払込みの証明書
- (g)株式会社（子会社日本法人）の役員選任決定書
- (h)株式会社（子会社日本法人）の代表取締役の印鑑証明書
- (i)株式会社（子会社日本法人）の取締役の印鑑証明書・署名証明書
- (j)会社設立手続の調査報告書等
※必要書類は外国企業の本国の法制度や設立する日本の子会社の設計により異なりますので、詳細につきましては個別にご相談ください。
※本社の存在する国は、中国、韓国、アメリカ、香港、シンガポール等が多いですが、国籍国は問いません。他の国が本社にある会社の日本の子会社設立のサポートも可能ですので、お気軽にお問い合わせください。
５．外国会社の日本子会社設立に必要な期間
株式会社設立の手続の完了には、順調に進行した場合で約1ヶ月程度の期間が必要となります。
３．参考：海外企業子会社設立代行費用（標準報酬・税別）
海外企業子会社設立代行コース：１８万円
・宣誓供述書の翻訳費用は上記料金に含まれます。
・登録免許税、公証人手数料として別途約２０万２０００円の納付が必要となります。
＜耳寄りNEWS！＞
※当事務所のサポートにより、外国資本により大阪に外国企業が子会社設立、支店登記、投資経営ビザ・就労ビザ申請をする場合、会社設立費用・支店設置費用に付き１０万円、ビザ申請については５万円の助成金を受けられる可能性があります（但し、申し込み順で、予算上限に達し次第終了します）。詳しくは、お問い合わせください。
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TEL：０６−６３７５−２３１３（※相談予約制）
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